الأربعاء 18 يناير 2017 م - ١٩ ربيع الثانيI ١٤٣٨ هـ
الرئيسية / الاقتصاد / “حوكمة شركات المساهمة العامة” يسعى لإيجاد مؤسسات كفوءة تسهم في بناء اقتصاد تنافسي
“حوكمة شركات المساهمة العامة” يسعى لإيجاد مؤسسات كفوءة تسهم في بناء اقتصاد تنافسي

“حوكمة شركات المساهمة العامة” يسعى لإيجاد مؤسسات كفوءة تسهم في بناء اقتصاد تنافسي

ـ تمديد استطلاع الشركات حول التعديلات حتى نهاية إبريل

ـ مجلس الإدارة يتولى قيادة الشركة وضبط أعمالها والمسؤولية عن نجاحها و(التنفيذية) يجب أن تفصل بين الملكية والإدارة

ـ الشركة ملزمة بتتبع أقصى درجات الشفافية والوضوح فيما يخص تعاملات الأطراف ذات العلاقة مع الخضوع لمراجعة لجنة التدقيق

ـ المسؤولية الاجتماعية للشركة تتطلب الحد من أي تأثير سلبي لنشاطاتها على الاقتصاد الوطني أو المجتمع المحيط أو البيئة

ـ وجوب تضمين التقارير السنوية مع اتساق ممارسات الإدارة مع مبادئ الحوكمة الرشيدة ومعاييرها وأفضل ممارساتها

إعداد ـ هيثم العايدي:
أصدرت الهيئة العاملة لسوق المال المسودة النهائية لميثاق حوكمة شركات المساهمة العامة والذي يهدف إلى وضع إطار مرجعي مُلزِم وأمثل لإدارة شركات المساهمة العامة وتنظيمها ومراقبتها، من خلال سلسلة من السياسات والعمليات والإجراءات الواضحة والمحددة حيث تسري أحكام هذا الميثاق على جميع شركات المساهمة العامة كما تم تمديد فترة استطلاع الشركات حول تعديلات ميثاق حوكمة الشركات الى نهاية ابريل الجاري.

وتتضمن الميثاق 14 مبدأ
تتناول الغرض من الحوكمة ومجلس الادارة واختصاصاته وكذلك الادارة التنفيذية ومسؤولياتهم مع التأكيد على تتبع أقصى درجات الشفافية في التعامل مع الأطراف ذات العلاقة كذلك يتطرق الميثاق الى الدور الاجتماعي للشركات وضرورة أن تتضمن التقارير السنوية للشركة ما يفيد مدى اتساق ممارسات مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية مع مبادئ الحوكمة الرشيدة ومعاييرها وأفضل ممارساتها
وتنص المسودة النهائية من الميثاق على أن الغرض من الحوكمة هو وضع نظام يحكم عمل الشركات ويضبط ممارساتها، بغية إيجاد مؤسسات كفوءة تسهم في بناء اقتصاد وطني متين يتمتع بالشفافية والتنافسية، والحد من أية تأثيرات سلبية على الاقتصاد الوطني والمجتمع المحلي من جراء عدم الالتزام بأفضل الممارسات في إدارة شركات المساهمة العامة. وفي هذا الشأن تبين المسودة أن نظام الحوكمة يصف الحقوق والواجبات ويوزعها بين مختلف الأطراف في الشركة، مثل: مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والموظفين والمساهمين، والأطراف ذات العلاقة، وغيرهم بحسب الأحوال.
كما يضع النظام القواعد والاجراءات اللازمة لاتخاذ القرارات الخاصة بشؤون الشركة وكذلك الأهداف والاستراتيجيات اللازمة لتحقيق هذه الأهداف مع تحديد أسس متابعة تقويم أداء الشركة ومراقبته.
ويلزم الميثاق أعضاء مجلس الإدارة والادارة التنفيذية بالشفافية عبر توخي الحرص في توفير المعلومات التي يحتاجها كل من الجهات الرقابية والمساهمون والمستثمرون، والأطراف ذات العلاقة في الوقت المناسب وبالكيفية المناسبة بما يمكنهم من اتخاذ قراراتهم والقيام بأعمالهم بشكل صحيح مع ضرورة ادراك أعضاء مجلس الإدارة أنهم مساءلون عن قراراتهم وتصرفاتهم أمام المساهمين، ومحاسبون من قبلهم، وعليهم أن يخضعوا أنفسهم للتقويم وفق أفضل الممارسات.
كذلك يجب أن يحظى كل المساهمين والعاملين والأطراف ذات العلاقة بمعاملة عادلة ومتساوية ومنصفة من قبل أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، بعيدا عن الانحياز أو أية مصالح خفية اذافة الى أداء واجباتهم بشرف واستقامة ونزاهة وإخلاص تجاه الاقتصاد والمجتمع بوجه عام، وتجاه الشركة بوجه خاص وأن يضعوا مصلحة الشركة قبل أي مصالح خاصة.
(3) ويجب أيضا أن يوفر الإطار العام لإدارة الشركة سُبلاً مناسبة تكفل للمساهمين المشاركة بفاعلية في الجمعيات العمومية والحصول على المعلومات التي تمكنهم من ممارسة حقوقهم والرد على استفساراتهم وتمكينهم من المساهمة في انتخاب أعضاء مجلس الادارة المناسبين.
ويعرج المبدأ الثاني الوارد في المسودة النهائية للميثاق الى تشكيل مجلس الإدارة ودوره ومسؤولياته حيث يجب أن يكون على رأس كل شركة مجلس إدارة فاعل لقيادة الشركة وضبط أعمالها. والمجلس بشكل جماعي مسؤول عن نجاح الشركة في تحقيق أهدافها على المدى البعيد ، وعلى المجلس أن يعمل مع الإدارة التنفيذية لتحقيق أهداف الشركة، وفي كل الأحوال تكون الإدارة مسؤولة أمام المجلس.
ويحظر على أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ورئيس مجلس الإدارة التدخل في الأعمال اليومية للشركة. كما أنه على الشركة الالتزام بأن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين وحظر الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي بالشركة وألا تقل نسبة الأعضاء المستـقـلين عن ثلث أعضاء مجلس الإدارة ، وبحد أدنى عضوان اثنان.
كذلك يجب أن يخضع عضو المجلس، بعد انتخابه للتأهيل في حوكمة الشركات، من خلال برامج تدريبية على نفقة الشركة
ويجب أن تتوافر عدة مواصفات في الراغب للترشح أو من يتم ترشيحه لعضوية مجلس الإدارة أهمها النزاهة والاستقامة في التعاملات الشخصية والمهنية. والتمتع بالحكمة والفطنة والقدرة على اتخاذ القرارات المناسبة والقدرة على قراءة القوائم المالية وفهمها.
والقدرة على المساهمة بفاعلية في إدارة الشركة والقدرة على التعامل مع الآخرين بحزم ومسؤولية وتعاون.
إجراءات مساءلة للأعضاء
كما يجب على مجلس الادارة أن يقوم بإيجاد إجراءات مساءلة للأعضاء تضمن حضورهم الاجتماعات، ومشاركتهم بفعالية، وأداء أدوارهم المنوطة بهم، وتبين وسائل متابعة أدائهم، وأهمية التزامهم بمعايير السلوك المهني المتوقعة منهم، والتبعات المترتبة على تقصيرهم في أداء واجباتهم.
كذلك يحدد مجلس الادارة الاحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة، وله أن يكلف بذلك لجنة الترشيحات والمكافآت المنصوص عليها لاحقا في هذا الميثاق، ورفع التوصيات إلى الجمعية العامة بشأن الأسماء المناسبة لشغل عضوية المجلس، على أن تترك للمساهمين الحرية كاملة اختيار هؤلاء الأعضاء مع مراجعة ذلك سنويا.
ويجب على مجلس الإدارة اعتماد سياسة معلنة وضوابط واضحة حيال تزويد أعضاء المجلس بالمعلومات التي قد يحتاجونها عند طلبهم إياها خارج الإطار الدوري والعادي لاجتماعات المجلس، ويكلف المجلس أمانة سر الشركة بمتابعة تنفيذ هذه السياسة والضوابط.
كذلك على مجلس الإدارة أن يضّمن تقريره السنوي المقدم للجمعية العامة ما يفيد عن مدى مقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الأنشطة المحددة لها في الإطار العام لإدارة الشركة، مع ما يدعم ذلك من افتراضات ومسوغات والتأكد أيضا من فاعلية أنظمة الرقابة الداخلية في جميع أقسام الشركة بما في ذلك الإدارة المالية والعمليات المرتبطة بها وإدارة الالتزامات والمخاطر وكفايتها، وعلى المجلس أن يؤكد ذلك في تقريره الموجه إلى المساهمين، أخذا بعين الاعتبار أن مسؤولية المجلس عن إعداد الحسابات والبيانات المالية لا تقل أهمية في جميع الأحوال عن مسؤوليات مراقبي الحسابات الخارجيين في إعداد تقاريرهم.
ويعقد مجلس الإدارة أربعة اجتماعات على الأقل في العام على ألا تتجاوز المدة بين أي اجتماعين أربعة أشهر متتالية، كحد أقصى.
وفيما عدا القرارات المتعلقة باعتماد البيانات المالية للشركة، للمجلس أن يعتمد قراراته بالتمرير، ويجب إدراجها للمصادقة في جدول أعمال الاجتماع الذي يلي مباشرة تمرير هذه القرارات. وللمجلس أن يضع آليات وشروطا وضوابط لتمرير قراراته وإدارتها.
اختصاصات مجلس الإدارة وصلاحياته
وفي شأن اختصاصات مجلس الإدارة وصلاحياته يجب أن يوضح النظام الأساسي للشركة اختصاصات مجلس الإدارة وصلاحياته، وبحيث تكون هذه الاختصاصات والصلاحيات متاحة لاطلاع الجميع، وبحيث تخدم مباشرة أغراض الشركة وأهدافها، وتعزز حوكمة إدارتها، وتعظم مساهمتها في الاقتصاد الوطني والمجتمع المحلي.
ويحدد المجلس الرؤية المستقبلية للشركة ويعتمد السياسات التجارية والمالية المرتبطة بأداء أعمالها وتحقيق أغراضها، ومراجعتها دورياً كما يعتمد اللوائح والأنظمة الداخلية المتعلقة بتصريف أمور الشركة وسياسة الإفصاح الخاصة بالشركة ومتابعة تطبيقها وفقاً لمتطلبات الجهات الرقابية.
كذلك يحدد المجلس الاختصاصات والصلاحيات اللازمة للإدارة التنفيذيةويراقب أعمالها ويعين شاغلي مناصب الرئيس التنفيذي، المديرالعام، رئيس وحدة التدقيق الداخلي، أو ضابط الالتزام (إن وجد)، وتحديد حقوقهم ومسؤولياتهم.
كذلك يعتمد المجلس البيانات المالية الفصلية والسنوية للشركة.
ويعد رئيس مجلس الإدارة هو المسؤول الأول عن قيادة مجلس الإدارة والشركة قيادة فعالة لضمان قيام مجلس الإدارة بدوره ومسؤولياته واختصاصاته وصلاحياته في توجيه الشركة نحو تحقيق رؤيتها الاستراتيجية وأغراضها التي أنشئت الشركة من أجلها. وعليه أن يتمتع بمهارات قيادية عالية، وأن يدرك أن نجاح مجلس الإدارة في أدء مهامه مرتبط ارتباطا وثيقا بقدرة رئيس المجلس على الحفاظ على تماسك المجلس وانسجام أعضائه، وتعاونهم مهنيا لتحقيق أغراض الشركة وأهدافها كما عليه أن يقوم كحد أدنى بعدد من المهام منها تعزيز مستويات رفيعة للحوكمة داخل المجلس والشركة وقيادة المجلس بما يكفل فعاليته في تأدية مهامه واختصاصاته وصلاحياته ودعوة المجلس للاجتماع، وترؤس اجتماعاته، وتكليف أمانة سر الشركة بإرسال الدعوات.
كذلك عليه وضع جدول أعمال اجتماعات المجلس بالتنسيق مع أمانة سر الشركة، وضمان توزيعه على الأعضاء قبل اجتماع المجلس بوقت كاف والتأكد من حصول أعضاء مجلس الإدارة على معلومات دقيقة وواضحة وفي الوقت المناسب وتطوير علاقات بناءة بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وتشجيعها، دون الإخلال بأحكام هذا الميثاق.
وفيما يخص أمين سر الشركة فعلى مجلس الإدارة، عند بدء كل دورة، أن يعين أمينا للسر من ذوي الخبرات والمؤهلات التي تمكنه من مساعدة المجلس من الالتزام بأحكام الميثاق، والنظم والقوانين النافذة بالسلطنة، والضوابط التي تصدرها الجهات الرقابية الأخرى المختصة.
وعلى أمين السر أن يتمتع بخلفية قانونية، وخبرة عملية في مجال إدارة الأعمال أو الإدارة التنفيذية لمدة مناسبة وله عدد من المهام عليه القيام بها كحد أدنى منها
القيام بإجراءات الدعوة إلى الاجتماع، وتحديد المواضيع التي ستدرج على جدول الأعمال بناء على أوامر وتوجيهات رئيس المجلس.
كذلك مساعدة رئيس المجلس على إدارة دفة الاجتماعات، وبيان توصيف موقف المجلس من المواضيع المدرجة على جدول الأعمال، وتلخيص القرارات التي يتخذها المجلس.
وأيضا على أمين السر تدوين وقائع اجتماعات مجلس الإدارة ، وإثباتها في محضر اجتماع مؤرخ ويحمل رقما مسلسلا. ويوضح في هذا المحضر جميع المواضيع والتفاصيل الهامة التي تمت مناقشتها، والقرارات التي تم اتخاذها، على أن تدون فيه أسماء الأعضاء الحاضرين، وأسماء الذين صوتوا لصالح أو ضد كل من القرارات المتخذة وإرسال مسودة محضر الاجتماع بعد الاطلاع عليها ومراجعتها من قبل رئيس المجلس إلى الأعضاء في مدة لا تتجاوز أسبوعا من تاريخ انعقاد الاجتماع.
كذلك عليه الاحتفاظ بالوثائق الرسمية للشركة، وتقاريرها وبياناتها، والنسخ الأصلية من محاضر اجتماعات المجلس الموقعة، وأية وثائق أخرى يأمر مجلس الإدارة بإيداعها في أمانة سر الشركة.
ويبين الميثاق ما يخص الإدارة التنفيذية التي تتحمل عبء تطبيق الفصل بين الملكية والإدارة، وتقوم على تنفيذ السياسات العامة للشركة حسب الاستراتيجية المرسومة والخطط المستهدفة وتطبيق اللوائح والقرارات والإجراءات التي يعتمدها مجلس الإدارة. الفصل بين الملكية والإدارة
ويجب على الإدارة التنفيذية إتاحة معلومات وافية عن شؤون الشركة لجميع أعضاء مجلس الإدارة بصورة عامة، ولأعضاء مجلس الإدارة غـير التـنفـيذيـين على وجه الخصوص، لأغراض اجتماعات مجلس الإدارة ودراسة المواضيع المدرجة على جدول أعماله بهدف تمكينهم من القيام بواجباتهم بكفاءة.
كما يتوجب على الإدارة التنفيذية أن تقوم بتسيير الأعمال اليومية للشركة بكل كفاءة وإخلاص وفقا للسياسات والإجراءت المعتمدة من قبل المجلس وأن تعمل جاهدة على تنفيذ أغراض الشركة وتحقيق أهدافها المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة.
كما أن تطلع مجلس الإدارة بما يواجهها من مخاطر وصعوبات في وقت مناسب حسب السياسات والإجراءات المعتمدة، وفي حالة بروز مخاطر لم تعالجها سياسات أو إجراءات، فعليها إطلاع مجلس الإدارة حيثما وكيفما كان ذلك ممكنا.
وتضع الادارة التنفيذية نصب عينيها حماية حقوق المساهمين وتنمية الشركة وزيادة أرباحها والمحافظة على مصالح الاطراف الفاعلة والاقتصاد والمجتمع. وعي مسؤولة أمام مجلس الإدارة مسؤولية كاملة عن جميع تصرفاتهم. ويجب تعيين أعضاء الإدارة التنفيذية بموجب عقود بينهم والشركة، وتوضح هذه العقود حـقوقـهم وواجباتهم. وعلى الإدارة التنفيذية بتوجيه من مجلس الإدارة رفع كفاءة أعضائها ومهاراتهم ليكونوا محل ثقة المجلس والمساهمين.
كما يجب أن تمارس الإدارة التنفيذية مسؤولياتها وصلاحياتها وفق هيكل تنظيمي معتمد من مجلس الإدارة، ويجب أن يحدد هذا الهيكل التسلسل الإداري، ومسؤوليات كل من أعضاء الإدارة التنفيذية وصلاحياتهم. وعلى الإدارة التنفيذية أن تفصح لمجلس الادارة عن جميع الصفقات المالية والتجارية التي يكون لأعضاء الإدارة التنفيذية فيها أو لأي من أقاربهم من الدرجة الأولى مصالح شخصية وذلك قبل الدخول في تلك الصفقات .
وعلى مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية تحقيق مستويات عليا من السلوك المهني في أداء مهامهم، والالتزام بأخلاقيات المهنة. وذلك عبر صياغة ميثاق داخلي للسلوك المهني يوضح الأخلاقيات المفترض تبنيها واتباعها من قبل أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية وعلى أعضاء مجلس الإدارة تبني معايير السلوك المهني الواردة في ميثاق السلوك المهني المعتمدة من قبل المجلس والالتزام بها.
كما يجب على مجلس الادارة متابعة التزام الإدارة التنفيذية بميثاق السلوك المهني. القدرة والاستقلاًلية
ويتشكل المجلس من أفراد لديهم القدرة والاستقلاًلية بما يمكنهم من النظر في شؤون الشركة بحكمة وخبرة وموضوعية وتجرد وضمان الاستقلالية التامة عن الإدارة وعن المساهمين الرئيسين، ولا يسمح لأي فرد أو مجموعة صغيرة من الأفراد الهيمنة على مجريات اتخاذ القرارات في المجلس. ويجب أن يكون العضو المستقل مشهودا له بالنزاهة والاستقامة وألا تكون له علاقة مادية أو اقتصادية أو مالية مع الشركة أو أي من المنشآت الشقيقة أو التابعة لها أو المملوكة لها، بما لا يتعارض مع ما ورد أدناه.
ويجب على الشركة أن تتبع أقصى درجات الشفافية والوضوح فيما يخص تعاملات الأطراف ذات العلاقة، وأن تخضع هذه التعاملات لمراجعة لجنة التدقيق، كما يجب أن تحظى هذه التعاملات بموافقة المجلس أو الجمعية العامة (بحسب الأحوال) قبل الشروع في تنفيذها.
ويهدف هذا المبدأ إلى الحد من مخاطر تأثير الأطراف ذات العلاقة على سلامة المعاملات في الشركة ومركزها المالي. ويُعنى هذا المبدأ بالإفصاح عن العلاقات والمعاملات والالتزامات لأي شخص أو منشأة مرتبطة بالشركة.
وفيما يخص لجنة التدقيق والضوابط الداخلية ف إن مجلس الإدارة هو الجهة المسؤولة عن سلامة تعاملات الشركة وعملياتها وإدارة المخاطر المتعلقة بعملها، ومن ثمَّ فإن عليه، من خلال لجان منبثقة عنه، التاكد أن لدى الإدارة التنفيذية ضوابط داخلية ونظام محكم لإدارة المخاطر للحفاظ على مصالح المساهمين وأصول الشركة.
ويجب على مجلس الإدارة إنشاء لجنة للتدقيق وصياغة إطار مرجعي مكتوب ومعلن، يوضح أسماء أعضائها، وصلاحياتها واختصاصاتها، وواجباتها، وأية أحكام أخرى مرتبطة بعملها أو مهامها. وعلى المجلس أن يلتزم عند تشكيله للجنة التدقيق طبقا لهذا المبدأ بأن تتكون عضوية اللجنة من ثلاثة أعضاء غير تنفيذيين كحد أدنى، وأن يكون أغلبهم من الأعضاء المستقلين، وأن تتوافر خبرة مالية ومحاسبية لدى واحد (على الأقل) من أعضاء اللجنة، وفي جميع الأحوال، يجب أن يُختار رئيس اللجنة من بين الأعضاء المستقلين.
وعلى لجنة التدقيق أن تعين المجلس في التحقق من مدى كفاءة الإدارة التنفيذية بشكل عام في تنفيذ الضوابط والموجهات التشغيلية التي حددها لها المجلس، وتقييم ومتابعة مدى ملائمة أنظمة الرقابة الداخلية وفاعليته وإيجاد سياسات تحافظ على أصولها وموجوداتها البشرية والمادية والفكري ويجب أن تتبع الشركة أسلوبا يتسم بالشفافية لإعداد السياسات الخاصة بترشيح أعضاء مجلس إدارة ذي كفاءة ومهارة عاليتين، وإيجاد سياسة مكافآت وحوافز مناسبة تيّسر استقطاب أعضاء أكْفاء لمجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وتحفيزهم بأجور ومكافآت التنفيذيين.
أما فيما يخص مراقبو حسابات الشركة الخارجيون فإن مجلس الإدارة هي الجهة المسؤولة عن سلامة البيانات المالية للشركة المقدمة للمساهمين من خلال مراقبي الحسابات الخارجيين التي تعيّنهم الجمعية العامة للتأكد من أن البيانات السنوية المقدمة للمساهمين خالية من الأخطاء الجوهرية.
كذلك ترتبط المسؤولية الاجتماعية للشركة أساسا بأغراض الشركة ونشاطاتها، وتسعى الشركة من خلالها إلى ممارسة دورها كمواطن صالح، والحد من أي تأثير سلبي لنشاطاتها على الاقتصاد الوطني أو المجتمع المحيط أو البيئة بشكل عام. ميثاقا خاص
وعلى الشركة (ممثلة في مجلس الإدارة) أن تضع ميثاقا خاصا بها للتعامل مع متطلبات المسؤلية الاجتماعية، وللمجلس أن يكلف الإدارة التنفيذية أو استشاريا خارجيا لتقديم مقترح بالسياسة التي على الشركة أن تنتهجها، تمهيدا لاعتمادها من قبل المجلس وأن تضع استراتيجية أو خطة سنوية تنفذ من خلالها فلسفة المسؤولية الاجتماعية للشركة وسياساتها ومبادئها تجاه المجتمع، على أن توضح الاستراتيجية أو الخطة كحد أدنى بنود الموازنة المخصصة ووسائل الدعم والمشاركة المتاحة والقيم والمبادئ التي تسعى الشركة إلى بثها من خلال أنشطة المسؤولية الاجتماعية المختلفة لها أو التي تدعمها والشرائح المجتمعية أو المجالات الاجتماعية التي تستهدفها الشركة وعلى الشركة أن تقدم ضمن تقريرها السنوي تقريرا خاصا بأنشطة المسؤولية الاجتماعية للشركة يوضح هذه الأنشطة والمبالغ المنفقة عليها، وقياس أثرها واستدامتها.
وأوجب الميثاق أن تتضمن التقارير السنوية للشركة ما يفيد مدى اتساق ممارسات مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية مع مبادئ الحوكمة الرشيدة ومعاييرها وأفضل ممارساتها.
إجراءات تفسيرية وتوجيهية
ويجب أن يتضمن التقرير السنوي موجزاً لمناقشات الإدارة وتحليلاتها بالإضافة إلى رأي مجلس الإدارة بشأن الطريقة التي تنتهجها الشركة في إنجاز أعمالها ومقترحات التطوير والفرص الاستثمارية والعقبات وتحليل منتجات الشركة وشرح تفصيلي عن أعمال الشركة والمخاطر التي تواجهها الشركة ونظام الرقابة الداخلية ومدى ملاءمته والنقاش حول الأداء المالي والأداء التشغيلي للشركة.
كما يجب أن تحتوي القوائم المالية السنوية والربعية وتقارير الأسعار العامة والتقارير التي تُرفع للجهات الرقابية والتي يعدها مجلس الإدارة على التقويم المتوازن والمفهوم لحسابات الشركة.

إلى الأعلى