الثلاثاء 30 نوفمبر 2021 م - ٢٥ ربيع الثانيI ١٤٤٣ هـ
الرئيسية / الاقتصاد / لائحة الشركات التجارية تحدد شروط وضوابط وإجراءات التسجيل
لائحة الشركات التجارية تحدد شروط وضوابط وإجراءات التسجيل

لائحة الشركات التجارية تحدد شروط وضوابط وإجراءات التسجيل

مسقط ـ «الوطن»:
أصدر معالي قيْس بن محمد بن موسى اليوسف وزير التجارة والصناعة وترويج الاستثمار قرارا وزاريا رقم (146 / 2021) بشأن لائحة الشركات التجارية، وذلك تنفيذا لأحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (18/ 2019). حيث سيبدأ العمل باللائحة بدءا من تاريخ نشرها في الجريدة الرسمية، والتي تتضمن كافة الضوابط والإجراءات والمستندات الخاصة بتسجيل الشركات التجارية عدا المحاصة منها والمساهمة العامة.حيث جاءت اللائحة التنفيذية تنفيذا لقانون الشركات التجارية، وبهدف تنظيم اجراءات تسجيل الشركات التجارية الذي يقدمها مؤسسو هذه الشركات.
أشكال الشركات التجارية
وأشارت وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار بأن اللائحة أجازت للأشخاص ممارسة الأعمال التجارية من خلال اختيار أحد أشكال الشركات التجارية المنصوص عليها في المادة (4) من قانون الشركات التجارية، وذلك بناء على طلب يُقدم إلى الوزارة عبر النظام الإلكتروني، ترفق به وثيقة تأسيس الشركة موقعة من جميع الشركاء أو المؤسسين، ويجب أن تشتمل على جميع البيانات التي حددتها الوزارة، وبالأخص اسم وغرض الشركة، وشكلها القانوني، ومركز عملها الرئيسي، وبيانات التواصل، على أن يكون من بينها عنوان البريد الإلكتروني، وأسماء الشركاء أو المؤسسين، وجنسياتهم، وعناوينهم، وعدد الحصص أو الأسهم المملوكة لكل شريك أو مؤسس، وأسماء المديرين أو مجلس الإدارة وصلاحياتهم، ومقدار رأس مال الشركة، وبيان الأسهم أو الحصص النقدية، أو العينية وقيمتها، وتاريخ تأسيس الشركة، ومدتها، وبداية ونهاية السنة المالية للشركة، وتاريخ سنتها المالية الأولى.
ضوابط تسجيل فروع الشركات الأجنبية
كما حددت اللائحة ضوابط تسجيل فروع الشركات الأجنبية لدى الوزارة عبر النظام الإلكتروني، شريطة أن يتخذ الفرع الشكل القانوني للشركة في مركزها الرئيسي وذات أغراضها.
وأكدت الوزارة بأن اللائحة أجازت تأسيس مكاتب التمثيل التجاري في السلطنة، لرعاية مصالح الشركات والمؤسسات التي يكون مركزها الرئيسي خارج السلطنة، وتمارس هذه المكاتب عملها وفقا للقوانين والإجراءات المتبعة في السلطنة. كما أوجبت اللائحة على الشركات التجارية التي ترغب في إصدار أية إعلانات أو عقود أو مستندات أو إنذارات أو إيصالات أو أوراق أو مطبوعات، أن تتضن اسم الشركة وشكلها القانوني وعنوانها ومركز عملها، ورقم السجل التجاري، ووسائل التواصل، وأية بيانات أخرى تحددها الوزارة، ويجب تقديم هذه البيانات خلال (7) سبعة أيام عمل من تاريخ طلبها، وتلتزم الشركات بتقديم الطلبات عبر النظام الإلكتروني وفقا لأحكام القانون واللائحة، ويجب استيفاء المستندات غير المكتملة خلال (7) سبعة أيام عمل من تاريخ رد الوزارة على الطلب، وفي حالة عدم الاستيفاء يحق للوزارة إلغاء الطلب.
فتح حساب بنكي
كما ألزمت اللائحة الشركات التجارية بفتح حساب بنكي لها في مصرف مرخص بالعمل في السلطنة، تودع فيه قيمة حصص الشركاء النقدية والمحددة في وثائق التأسيس من تاريخ تسجيلها لدى الوزارة.
تقويم الحصص
وأكدت وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار بأن اللائحة حددت كيفية تقويم الحصص العينية عند تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها، وذلك من خلال تقرير يُعده مكتب تثمين أو مراقب حسابات مرخص بالعمل في السلطنة، وفي حالة تقويم الحصة العينية بمبلغ يزيد على قيمة المساهمة في رأس المال، يتم الاتفاق بين الشركاء على ضمان حق الشريك في الحصة العينية المقدرة التي تزيد على قيمة المساهمة في رأس المال وفق تقدير المكاتب المعتمدة، وفي حال كانت قيمة الحصة العينية المقدرة تقل عن قيمة المساهمة في رأس المال، يلتزم الشريك بدفع الفارق، ويحق للشريك الذي تقتصر حصته على عمل أو تقديم خدمات أن يطلب تقويم عمله أو خدماته من المكاتب المرخصة المعتمدة، ويلتزم الرئيس التنفيذي أو المدير العام أو مُقدم الحصة العينية ـ بحسب الأحوال ـ بتقديم جميع البيانات والمعلومات للمكتب المكلف بتقويم الحصص العينية، ويكونون مسؤولين عن إخفاء أو تقديم أي بيانات أو معلومات غير صحيحة، ولا يجوز إسناد تقويم الحصص لمراقب حسابات الشركة أو لمراقب حسابات آخر يكون شريكًا في الشركة.
وأوضحت الوزارة بأن اللائحة حددت القواعد التي بموجبها يشترك جميع الشركاء والمساهمين في الحصول على الأرباح أو الخسائر الناتجة عن نشاط الشركة، حيث إذا لم يُعين في وثائق التأسيس نصيب كل من الشركاء أو المساهمين في الأرباح أو الخسائر، كان نصيب كل منهم في ذلك بنسبة مساهمته في رأس المال، وإذا تضمنت وثائق التأسيس شرطا ينص على حرمان أحد الشركاء أو المساهمين من الحصول على أرباح الشركة أو إعفائه من الخسائر ،بطل هذا الشرط وصح العقد، وأخيرا إذا حددت وثائق التأسيس نصيب الشريك أو المساهم من الأرباح بنسبة محددة ولم تحدد فيها نسبة الخسائر كان نصيبه في الخسائر معادلا لنسبة الأرباح، وكذلك إذا تم تحديد نسبة الخسائر بنسبة محددة دون تحديد نسبة الأرباح، وفي جميع الأحوال، يقع باطلا كل شرط يُعطي الشريك حق الحصول على فائدة ثابتة عن مساهمته في الشركة.
ضوابط تحول الشركات
كما بينت اللائحة ضوابط تحول الشركات إلى شكل آخر من أشكال الشركات التجارية، والتي تمثلت في تقديم طلب التحول إلى الوزارة عبر النظام الإلكتروني بعد انقضاء مدة سنة مالية على الأقل على تسجيل الشركة في السجل التجاري، وألا يقل رأس مال الشركة المسجل عند التحول عن الحد الأدنى المقرر لرأس مال الشركة المراد التحول إليها، وأن يكون شكل الشركة المراد التحول إليه متفقا وأغراضها، والحصول على موافقة شركة مسقط للمقاصة والإيداع (ش م ع م) على تحول شركات المساهمة المقفلة إلى أي شكل آخر، وأن يكون السجل التجاري ساري المفعول، على أن يرفق في الطلب محضر اجتماع بموافقة الشركاء أو جمعية الشركاء أو الجمعية العامة غير العادية للشركة المساهمة المقفلة إذا تم إيداعه خلال المدة المنصوص عليها في المادة (15) من القانون، وآخر ميزانية مالية معتمدة من مراقب الحسابات والشركاء وجمعية الشركاء بالنسبة لشركات التضامن والتوصية ومحدودة المسؤولية، ومجلس الإدارة بالنسبة للشركة المساهمة المقفلة، ووثائق التأسيس، وتلتزم الشركة التي تم قبول طلبها بالتحول، بتقديم طلب النشر من خلال النظام الإلكتروني، بالإضافة إلى النشر في إحدى الصحف المحلية.
ضوابط اندماج الشركات التجارية
وأشارت الوزارة إلى أن لائحة الشركات التجارية حددت ضوابط اندماج الشركات التجارية حيث يجب في ذلك أن يقدم الطلب إلى الوزارة عبر النظام الإلكتروني، مرفقا به محضر اجتماع بموافقة الشركاء أو جمعية الشركاء أو الجمعية العامة غير العادية للشركة المساهمة المقفلة لكل شركة راغبة في الاندماج، وتقرير يبين تقويم أصول والتزامات كل شركة على أن تكون صادرة من مكتب مرخص من الجهات المختصة، وقرار الاندماج وفق محضر اجتماع بموافقة الشركاء أو جمعية الشركاء أو الجمعية العامة غير العادية للشركة المساهمة المقفلة، وموافقة شركة مسقط للمقاصة والإيداع (ش م ع م) بالنسبة لشركات المساهمة المقفلة، وكشف بملكية الأسهم من شركة مسقط للمقاصة والإيداع (ش م ع م) في حال اندماجها من شركة مساهمة مقفلة إلى أي شكل آخر، ويقوم الموظف المختص بفحص طلب الاندماج والبت فيه خلال مدة لا تزيد على (5) خمسة أيام عمل، والموافقة عليه في حالة استيفاء الشروط سالفة الذكر، وفي حالة الرفض، ويجب إخطار الشركة بأسباب الرفض إلكترونيا، كما يجب أن تلتزم الشركة المقبول طلبها بنشر الاندماج من خلال النظام الإلكتروني.
إجراءات التصفية الاختيارية
كما بينت اللائحة إجراءات التصفية الاختيارية وذلك في حال اتفاق الشركاء على حل الشركة وتصفيتها، حيثُ يقدم طلب بدء أعمال التصفية عبر النظام الإلكتروني، مرفقا به محضر اجتماع الشركاء بالموافقة على حل الشركة أو محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية بالنسبة لشركات المساهمة المقفلة، وموافقة المصفي على التصفية، وصيغة إعلان بدء أعمال التصفية يتضمن اسم الشركة التي تجري عليها التصفية، واسم المصفي، وعنوانه، ووسائل التواصل معه، مُوقعًا من المُصفي، وإرفاق موافقة جهة الرهن، إن وجدت، مشيرة إلى أن الموظف المختص سيقوم بفحص طلب التصفية الاختيارية، والبت فيه بعد استيفاء الشروط، وفي حالة الرفض يتم إخطار الشركة بأسباب الرفض إلكترونيا، ويلتزم المصفي بتقديم طلب نشر إعلان بدء أعمال التصفية عبر النظام الإلكتروني خلال (7) سبعة أيام من تاريخ تقديم طلب التصفية الاختيارية، وينشر إعلان بدء أعمال التصفية الاختيارية في الجريدة الرسمية.
انتهاء أعمال التصفية الاختيارية
أما فيما يتعلق بانتهاء أعمال التصفية الاختيارية، فأوضحت وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار بأنه يجب أن يتم تقديم الطلب إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني بعد انقضاء المدة القانونية المقررة للاعتراض، مرفقا به محضر اجتماع الشركاء أو جمعية الشركاء أو الجمعية العامة غير العادية للشركة المساهمة المقفلة بالموافقة على تقرير المصفي واستكمال إجراءات إنهاء أعمال التصفية، والتقرير النهائي للمصفي، وصيغة إعلان انتهاء أعمال التصفية يتضمن اسم الشركة التي أنهت تصفيتها واسم المصفي موقعًا من المصفي، حيث سيقوم الموظف المختص بفحص طلب انتهاء أعمال التصفية وإصدار قراره بالموافقة على نشر إعلان انتهاء أعمال التصفية في حال استيفاء الشروط، وفي حالة الرفض يتم إخطار الشركة بأسباب الرفض إلكترونيا، ويلتزم المصفي بتقديم طلب نشر إعلان انتهاء أعمال التصفية عبر النظام الإلكتروني خلال يومين من تاريخ تسجيل الطلب لدى الوزارة، على أن يتم نشر إعلان انتهاء أعمال التصفية الاختيارية في الجريدة الرسمية، وبعدها يلغى السجل التجاري للشركة.
ضوابط وإجراءات التصفية القضائية
وأوضحت وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار بأن اللائحة حددت ضوابط وإجراءات التصفية القضائية عند حل الشركة وتصفيتها، على أن تكون التصفية القضائية بناء على طلب ذوي الشأن أو الوزارة حسب الأحوال، حيث يقدم طلب بدء أعمال التصفية القضائية عبر النظام الإلكتروني مرفقا به، قرار قضائي أو الحكم المتضمن بدء أعمال التصفية، وصيغة إعلان بدء أعمال التصفية موقعًا من المصفي، ويقوم الموظف المختص بفحص طلب بدء أعمال التصفية وإصدار قرار الموافقة على نشر إعلان بدء أعمال التصفية، أما في حالة انتهاء أعمال التصفية القضائية فيُقدم طلب انتهاء أعمال التصفية إلى الوزارة عبر النظام الإلكتروني بعد انقضاء المدة القانونية المقررة للاعتراض، مرفقا به نسخة من إعلان بدء أعمال التصفية، وصيغة إعلان انتهاء أعمال التصفية، ونسخة من التقرير النهائي بعد موافقة المحكمة المختصة، وبعدها يقوم الموظف المختص بفحص طلب انتهاء أعمال التصفية وإصدار قراره بالموافقة على نشر إعلان انتهاء أعمال التصفية، كما يجب على المصفي أن يلتزم بتقديم طلب نشر إعلان انتهاء أعمال التصفية عبر النظام الإلكتروني، وفي جميع الأحوال يُنشر إعلان انتهاء أعمال التصفية القضائية في الجريدة الرسمية. وللوزارة اتخاذ إجراءات حل الشركة وتصفيتها بناء على طلب يقدم إلى المحكمة المختصة، إذا تحققت أحد الأسباب المنصوص عليها في المادة (40) من القانون.
ضوابط وإجراءات وشروط تأسيس شركة المساهمة المقفلة
وأشارت وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار إلى أن لائحة الشركات التجارية حددت ضوابط وإجراءات وشروط تأسيس شركة المساهمة المقفلة، وذلك من خلال تقديم طلب إلى الوزارة عبر النظام الإلكتروني، موقع من (3) ثلاثة مؤسسين على الأقل، يحدد فيه اسم الشركة ومركز عملها الرئيسي، وأغراضها، ومقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم التي ينقسم إليها وقيمة السهم ونوعه، وأسماء المؤسسين وجنسياتهم ومحال إقامتهم وعناوينهم وعدد الأسهم التي تم الاكتتاب بها من كل واحد منهم، وعدد أعضاء مجلس الإدارة، ومدة الشركة إن كانت محددة المدة، وتاريخ بدئها ونهايتها، وقائمة بأسماء أعضاء اللجنة التأسيسية، ونسخ من إثبات شخصية المؤسسين، ونسخة من وثائق التأسيس، وأي مستندات أخرى تطلبها الوزارة، حيث يجب على الموظف المختص البت في طلب التأسيس خلال (15) خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب، كما يجب على اللجنة التأسيسية استكمال البيانات والمستندات غير المكتملة خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ الإخطار، ولا يجوز تعديل أي بيانات في طلب تأسيس الشركة في أي مرحلة من مراحل التأسيس سواء في رأس مال الشركة أو أغراضها أو أسماء المؤسسين فيها أو غيرها من البيانات المبينة بطلب التأسيس، ويجب على اللجنة التأسيسية بعد قبول طلب التأسيس إخطار الوزارة بموعد ومكان انعقاد الجمعية العامة التأسيسية مرفقا به جدول أعمال الجمعية، والشهادة المصرفية الدالة على سداد جميع أسهم المساهمين وفق عقد التأسيس، وتقرير اللجنة التأسيسية يتضمن المعلومات الوافية عن الإجراءات التي اتخذت، والمبالغ التي أنفقت لتأسيس الشركة، وذلك عبر النظام الإلكتروني.
تقديم طلب تسجيل الشركة محدودة المسؤولية
وبينت لائحة الشركات التجارية الإجراءات والضوابط والمستندات التي يتم من خلالها تقديم طلب تسجيل الشركة محدودة المسؤولية وذلك من خلال النظام الإلكتروني، مرفقا عقد تأسيس الشركة، ومحضر اجتماع الشركاء في حال كان أحد الشركاء شخصا اعتباريا، ونسخ من المستندات الثبوتية للشركاء والمديرين، حيث يتولى الموظف المختص فحص طلب التأسيس، والموافقة عليه في حالة استيفاء الشروط المقررة، ولا يجوز للشركاء في شركة محدودة المسؤولية تعيين مدير يعمل في شركة أخرى، إلا بعد إنهاء خدماته في الشركة التي كان يعمل فيها، ويستثنى من ذلك تعيين المديرين في الشركات التي تمتلك حصصا في الشركة التي تم تعيينه فيها.
ضوابط وإجراءات تسجيل شركة الشخص الواحد
كما بينت لائحة الشركات التجارية ضوابط وإجراءات تسجيل شركة الشخص الواحد، وذلك من خلال نموذج وثائق تأسيس شركة الشخص الواحد المُعد من الوزارة، حيث يجوز للمؤسس إعداد عقد تأسيس بما لا يتعارض مع أحكام القانون، بحيث يشتمل العقد على اسم الشركة، ومركز عملها الرئيسي، ومقدار رأس مالها، وبيان الحصص النقدية أو العينية وقيمتها، واسم مالك الحصص، وغرض الشركة، وتاريخ ومدة تأسيسها، واسم مديرها وبياناته الشخصية، وصلاحياته، وتاريخ بداية ونهاية السنة المالية لها، وتاريخ سنتها المالية الأولى.
وأكدت الوزارة بأن اسم شركة الشخص الواحد يجب أن يتألف من اسم المؤسس في حال كونه شخصا طبيعيا، أو من أي كلمة، أو عبارة، شريطة ألا يكون الاسم مضللا لغرضها، أو هويتها، أو هوية مؤسسها، ويجب أن يُتبع اسم الشركة أينما ظهر بعبارة “ شركة الشخص الواحد “ أو “ش.ش.و”، وإذا أسست الشركة الواحدة المملوكة لشخصين فأعلى أكثر من شركة للشخص الواحد، يجب أن تكون أغراض شركات الشخص الواحد مختلفة.

إلى الأعلى
Copy link
Powered by Social Snap